战国中后期，经过连年征战，秦国国力已是大不如前，全国人口也日益减少，到秦孝公时，国家已经到了岌岌可危的地步。这时一个叫商鞅（名气挺大）的人从魏国逃到秦国，为秦孝公提出了一个大胆的建议：变法。
他提出了废井田、重农桑、奖军功、统一度量和实行郡县制等一整套变法求新的发展策略，深得秦孝公的信任，秦孝公任命他为左庶长（相当于总理），开始变法。
上有秦王撑腰，下有百姓支持，虽有贵族势力和守旧势力从中作梗，但他是从魏国逃到秦国的，所谓光脚的不怕穿鞋的，“我一个有志青年还怕你们这帮社会蠕虫吗？”
于是商鞅在秦国开始大显身手，虽然搞得秦国上下乌烟瘴气，把那些阻挠他变法的人折腾得鸡犬不宁，但他的变法确实让秦国脱胎换骨，浴火重生。
秦国的经济迅速发展，军队战斗力不断加强，兵士个个如狼似虎，斗志昂扬（因为表现好奖励多），秦国犹如睡醒的雄狮一般，突然发展成为战国后期最富强的封建国家。