在这期间，曹操采用了刘晔研制的投石车，令刘备留守的守城军士一时不察，损失惨重。
潜伏城外的夏侯惇大军，趁势攻占了徐州城，守城的徐庶无奈之下，只能放弃，带着残兵败将汇同刘备等人，一同逃到下邳城固守。
这时的楚风八路大军，出其不意之下，突然偷袭整个冀州所有九郡，令其首尾不能相顾，更无援兵可来。
袁绍几乎能战之军，俱皆被困，好在身边尚有颜良和文丑这样的猛将，活生生地替他杀开一条血路，直奔渤海郡逃去。
渤海郡是其发源之地，更是他家族的核心之处，无论所辖的精锐之师，多数出于渤海之乡。
目前更有袁尚、袁谭、袁熙三子在南皮固守，此外所有郡县的城池均被楚军攻占，所以南皮成了袁绍能够唯一与楚军僵持的城池。
此时身处渤海郡的张飞，正赤红着双眼，遥望着远处的南皮城池，口中不停地骂着娘。